求助：劳动纠纷
以下是我的一个朋友今天早上给我的一封邮件，我带她求助
小坏蛋：
早晨啊！我们想你啦，耳朵有没有痒痒啊？
告诉你一个很不好的消息：ＸＸ和ＸＸＸ的仲裁书在8号已经寄到了，当初对方申诉的理由是没有辞职给其造成损失，而仲裁的结果是合同上的其中一条：三年内不能在经营同类产品的企业任职，裁定赔偿5万元。我们找了几个律师，只有一个说有二条可以上诉对方：1 申请仲裁的时效问题，没有理由对方在05年的3月7日提出申诉，而在06年的3月份才收到仲裁庭的出庭通知，对方和仲裁庭都有问题，律师说一个案件的文件编号一个人只有一个，而他们二人的编号同为：008B，有可能是插队的劳动申诉，如果对方在05年3月份已提出申诉，为什么在05年的9月份还有律师函寄来；2 劳动合同有些条款只要求劳动者违反合同要赔偿企业，而没有企业如果违反合同怎么赔偿劳动者。如果三年内不能到同行业工作，企业应该付给劳动者最基本的生活保障，如果企业没有补偿而劳动者只会这个行业，要怎么生活？
事情经过：
我有两个朋友前年年初到年底这一年时间一直在Ｂ地的一个公司工作，两人于前年年初和该公司各签订了一份５年的劳动合同，主要内容是：我两个朋友在这５年期限内，该公司提供２５００元／月的待遇，５年以后一次性给予５００００元的奖金．结果，由于该公司一直经营不善，我那两个朋友在那里工作两年后，公司还未正式投产，因此我这两个朋友于去年年初跳槽到Ａ地的一个同行业的其他公司．跳槽前，该二人都是提前一个月向原公司提出辞职后才走的，只是其中有一个得到了批准，一个未批准．现在的问题就是他们原来所供职的公司告他们两人没有辞职造成公司损失．于２００５年９月份向该２人发出律师函，但是该公司是在２００５年３月份提出的申诉；另外于２００６年３月我那两个朋友又收到了仲裁庭的出庭通知，本月的８日，他们收到了仲裁结果：赔偿原公司５万元的委约金．
很快就要上诉了，请问我们应该采取什么样的上诉理由才可以赢呢？
